L'institution d'un organe de surveillance n'est pas obligatoire pour les SARL de moins de 25 associés. Les associés demeurent libres de procéder à une telle nomination.

La surveillance de la SARL de plus de 25 associés doit être confiée à un ou plusieurs commissaires (ou conseil de surveillance).

Les SARL de plus de 25 associés de taille importante sont, quant à elles soumises à une surveillance externe par des réviseurs d'entreprise.

Les commissaires ou les réviseurs sont chargés de contrôler et de vérifier que les comptes annuels de la société donnent une image fidèle de la situation financière de la société. Le commissaire doit, en plus, aussi surveiller les opérations de la société.

Qui est concerné ?

Les sociétés à responsabilité limitée de plus de 25 associés ne dépassant pas 2 des 3 plafonds suivants font contrôler leurs comptes par un commissaire :

• total du bilan : 3,125 millions d'euros ;
• montant net du chiffre d'affaires : 6,25 millions d'euros ;
• nombre moyen d'employés à temps plein : 50.

Les sociétés dépassant 2 de ces plafonds sont, quant à elles, soumises au contrôle de leurs comptes par un réviseur d'entreprise.

Comment procéder ?

Commissaire aux comptes

Mandat de commissaire

Le commissaire est un organe de la société et il est nommé par l’assemblée générale pour un mandat maximal de 6 ans renouvelable. La société à responsabilité limitée peut nommer un ou plusieurs commissaires, associés ou non. Le mandat de commissaire n'est en pratique pas cumulable avec le mandat d'administrateur de la même société. Les noms du commissaire ou des membres du conseil de surveillance des SARL doivent être mentionnés dans les statuts de la société. Les statuts fixent également l'époque de réélection du conseil de surveillance dont la durée du mandat peut être déterminée ou indéterminée.

Il n’existe pas de restrictions en matière de compétence ou de qualification pour exercer le mandat de commissaire.

Si le nombre de commissaires est réduit de plus de la moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Le commissaire peut être révoqué ad nutum par l’assemblée générale, sans indication de motifs.

Attributions du commissaire

Le commissaire a en principe deux attributions :

• surveillance des opérations de la société et
• contrôle des comptes annuels et du rapport de gestion

La mission de surveillance des opérations de la société est une mission qui s’étend sur l’intégralité de l’exercice et le droit de surveillance est illimité : le commissaire peut, à tout moment, accéder aux livres et effectuer des contrôles de régularité.

Chaque semestre, le commissaire reçoit du conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société.

Chaque année, un mois avant l’assemblée générale, l’administration de la société met à disposition du commissaire les comptes annuels, afin que celui-ci puisse rédiger un rapport contenant des propositions et indiquant le mode de contrôle adopté. Ce rapport est déposé au siège 15 jours avant l'assemblée générale. Le commissaire peut demander à se faire assister par un expert agréé par la société.

Le commissaire a, en outre, le droit de convoquer l'assemblée générale s'il l'estime nécessaire.

Responsabilité du commissaire

La responsabilité du commissaire est déterminée d'après les mêmes règles que celle des administrateurs (voir Responsabilités du dirigeant de société). Le commissaire a une obligation de moyen et non pas de résultat. Le commissaire peut s’adresser au juge des référés au cas où il se verrait bloqué par la société dans l’exercice de ses fonctions.

Il peut se voir octroyer décharge par l'assemblée générale des associés.

Réviseur d'entreprises

Mandat du réviseur d'entreprises

Contrairement au commissaire, le réviseur d’entreprises n’est pas un organe de la société. L’assemblée générale nomme un ou plusieurs réviseurs.

Le réviseur est lié à la société par un contrat de louage de services à durée déterminée qui ne peut être résilié que pour des motifs graves.

Le réviseur doit être indépendant de la société qu’il est appelé à réviser. Le réviseur peut être une personne physique ou morale, affiliée à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE).

Attribution du réviseur d'entreprises

Le réviseur est chargé de contrôler si les comptes annuels de la société donnent une image fidèle de la situation financière et de vérifier que le rapport de gestion concorde avec les comptes.

La surveillance des affaires de la société ne fait donc pas partie des attributions du réviseur, comme c’est le cas pour le commissaire.

Responsabilité du réviseur d'entreprises

Le réviseur d’entreprises a une obligation de moyen et non de résultat.

Une convention conclue entre la société et le réviseur permet de mettre le réviseur à l’abri de fautes non intentionnelles, néanmoins, il ne peut pas être exonéré complètement de sa responsabilité.

Les actions en responsabilité civile et professionnelle contre un réviseur se limitent à 5 ans à compter de la date du rapport de révision.

Le réviseur est tenu au secret professionnel tant vis-à-vis de tiers qu’à l’égard de confrères.