La surveillance de la société anonyme doit être confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les sociétés de taille importante sont, quant à elles soumises à une surveillance externe plus pointue par des réviseurs d'entreprise.

Les commissaires ou réviseurs sont chargés de vérifier que les comptes annuels de la société donnent une image fidèle de la situation financière de la société. Le commissaire doit, en plus, aussi surveiller les opérations de la société.

Qui est concerné ?

Les sociétés anonymes ne dépassant pas 2 des 3 plafonds suivants font contrôler leurs comptes par un commissaire :

• total du bilan : 3,125 millions d'euros ;
• montant net du chiffre d'affaires : 6,25 millions d'euros ;
• nombre moyen d'employés à temps : 50.

Les sociétés dépassant 2 de ces plafonds sont, quant à elles, soumises au contrôle de leurs comptes par un réviseur d'entreprise.

Comment procéder ?

Commissaire aux comptes

Mandat de commissaire

Le commissaire est un organe de la société et il est nommé par l’assemblée générale pour un mandat maximal de 6 ans renouvelable. La société anonyme peut nommer un ou plusieurs commissaires, associés ou non. Le mandat de commissaire n'est en pratique pas cumulable avec le mandat d'administrateur, de membre du directoire ou de membre du conseil de surveillance de la même société.

Il n’existe pas de restrictions en matière de compétence ou de qualification pour exercer le mandat de commissaire.

Si le nombre de commissaires est réduit de plus de la moitié, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Le commissaire peut être révoqué ad nutum par l’assemblée générale, sans indication de motifs.

Attributions du commissaire

Le commissaire a en principe deux attributions :

• surveillance des opérations de la société et
• contrôle des comptes annuels et du rapport de gestion

La mission de surveillance des opérations de la société est une mission qui s’étend sur l’intégralité de l’exercice et le droit de surveillance est illimité : le commissaire peut, à tout moment, accéder aux livres et effectuer des contrôles de régularité.

Chaque semestre, le commissaire reçoit du conseil d'administration ou du directoire, un état résumant la situation active et passive de la société.

Chaque année, un mois avant l’assemblée générale, l’administration de la société met à disposition du commissaire les comptes annuels, afin que celui-ci puisse rédiger un rapport contenant des propositions et indiquant le mode de contrôle adopté. Ce rapport est déposé au siège 15 jours avant l'assemblée générale. Le commissaire peut demander à se faire assister par un expert agréé par la société.

Le commissaire a, en outre, le droit de convoquer l'assemblée générale s'il l'estime nécessaire.

Responsabilité du commissaire

La responsabilité du commissaire est déterminée d'après les mêmes règles que celle des administrateurs (voir Responsabilités du dirigeant de société). Le commissaire a une obligation de moyen, et non pas de résultat. Le commissaire peut s’adresser au juge des référés au cas où il se verrait bloqué par la société dans l’exercice de ses fonctions.

Il peut se voir octroyer décharge par l'assemblée générale des associés

Réviseur d'entreprises

Mandat du réviseur d'entreprises

Contrairement au commissaire, le réviseur d’entreprises n’est pas un organe de la société. L’assemblée générale nomme un ou plusieurs réviseurs.

Le réviseur est lié à la société par un contrat de louage de services à durée déterminée qui ne peut être résilié que pour des motifs graves.

Le réviseur doit être indépendant de la société qu’il est appelé à réviser. Le réviseur peut être une personne physique ou morale, affiliée à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE).

Attributions du réviseur d'entreprise

Le réviseur est chargé de contrôler si les comptes annuels de la société donnent une image fidèle de la situation financière et de vérifier que le rapport de gestion concorde avec les comptes.

La surveillance des affaires de la société ne fait donc pas partie des attributions du réviseur, comme c’est le cas pour le commissaire.

Responsabilité du réviseur d'entreprise

Le réviseur d’entreprises a une obligation de moyen et non de résultat.

Une convention conclue entre la société et le réviseur permet de mettre le réviseur à l’abri de fautes non intentionnelles, néanmoins, il ne peut pas être exonéré complètement de sa responsabilité.

Les actions en responsabilité civile et professionnelle contre un réviseur se limitent à 5 ans à compter de la date du rapport de révision.

Le réviseur est tenu au secret professionnel tant vis-à-vis de tiers qu’à l’égard de confrères.