L'assemblée générale est l'organe qui rassemble tous les actionnaires d'une personne morale.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Ces pouvoirs diffèrent selon qu'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Les assemblées générales doivent être convoquées et se tenir en respectant un certain formalisme.

Qui est concerné ?

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, ainsi que le conseil de surveillance sont en droit de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Ils doivent la convoquer dans un délai d'un mois sur demande écrite (précisant l'ordre du jour) des actionnaires représentant 1 / 10 du capital social ainsi que dans certains autres cas :

• une fois par an, à la date fixée par les statuts, afin qu'elle délibère sur les comptes annuels et la gestion de la société (assemblée générale ordinaire dite "annuelle" ou "statutaire") ;
• chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ;

• immédiatement en cas de réduction de plus de moitié du nombre de commissaires ;
• dans un délai de 2 mois en cas de perte de la moitié du capital de la société (article 100 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales) afin de statuer sur la dissolution éventuelle de la société (assemblée générale extraordinaire) ;
• dans un délai de 2 mois en cas de perte atteignant les ¾ du capital de la société (article 100 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales) afin de statuer sur la dissolution éventuelle de la société (assemblée générale extraordinaire).

Comment procéder ?

Assemblées générales ordinaires

Assemblée générale annuelle ou statutaire

Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue chaque année dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts de la société.

Cette assemblée a pour objet l'examen des comptes annuels, du rapport des administrateurs et du rapport du commissaire (ou du réviseur d'entreprises).

Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires pour l'exercice écoulé.

Cette assemblée générale donne également lieu à l'approbation de certains actes du conseil d'administration et à une décision quant à la répartition du résultat de l'exercice clôturé.

Autres assemblées générales ordinaires

Sont de même considérées comme assemblées générales ordinaires toutes assemblées portant nomination, révocation ou renouvellement des mandats d'administrateur, de commissaire ou de réviseur d'entreprise, approuvant un acte particulier de gestion de la société ou statuant sur la distribution d'un dividende intérimaire.

Ce type d'acte peut soit être ajouté à l'ordre d'une jour de l'assemblée générale annuelle, soit être traité lors d'une assemblée générale ordinaire séparée.

Assemblées générales extraordinaires

Est considérée comme assemblée générale extraordinaire toute assemblée au cours de laquelle les actionnaires doivent prendre une décision entraînant une modification des statuts.

Ce type d'assemblées concerne notamment :

• les augmentations ou diminutions de capital ;
• les modification de l'objet social ;
• les modifications du siège social (en cas de changement de commune) ;
• les dissolutions anticipées ou prorogations de la durée de vie de la société.

Convocation des assemblées générales

Pouvoir de convocation et contenu

Lorsque le mode de convocation des assemblées générales n'est pas défini par les statuts, il y a lieu de suivre le régime par défaut prévu par la loi.

Le pouvoir de convocation d'une assemblée générale appartient au conseil d'administration, au directoire, au conseil de surveillance, au commissaire, aux actionnaires représentant 1/10 du capital, au liquidateur pour une société en liquidation ou aux cours et tribunaux lorsqu'elle n'a pas été dûment convoquée.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale. Dans le cas des assemblées statutaires, les comptes annuels, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire ou réviseur d'entreprise devront être joints à la convocation des actionnaires en nom.

Ces documents devront par ailleurs être mis à disposition de tous les actionnaires au siège social, 15 jours avant l'assemblée.

Procédure et délais

La loi impose des délais de convocation qui peuvent être librement augmentés par les statuts mais en aucun cas réduits :

• lorsque toutes ou certaines actions sont au porteur, les convocations aux assemblées générales sont faites par annonces insérées 2 fois à 8 jours d'intervalle au moins et 8 jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un  journal de Luxembourg.
  Des lettres missives seront en outre adressées aux actionnaires en nom 8 jours avant l'assemblée.
• lorsque toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées au moins 8 jours avant l'assemblée.

• Les décisions prises lors d'assemblées générales ordinaires sont valables quelque soit le nombre d'actions représentées. L'assemblée générale ordinaire peut donc être valablement tenue en présence d'un seul actionnaire détenteur d'une seule action de la société.
• Les assemblées générales extraordinaires ne peuvent délibérer valablement que si au moins la moitié des actions émises par la société est représentée.
  Dans le cas contraire, une seconde assemblée peut être convoquée. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibèrera alors valablement quelque soit le nombre d'actions représentées.

Quorum de vote

Tout actionnaire peut en principe prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède.

• Les décisions prises lors d'une assemblée générale ordinaire sont valablement prises sur approbation de la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
• Les décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire sont valablement prises sur approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
  Deux actes particuliers requièrent néanmoins l'accord unanime des associés et des obligataires :
  • le changement de nationalité de la société ;
    et
  • l'augmentation des engagements des actionnaires.

Le bureau

Lors de chaque assemblée, un bureau sera formé, composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur.

Le président présidera la séance, son rôle consiste à :

• accorder les tours de parole ;
• rappeler, le cas échéant, le règlement ;
• s'assurer du suivi de l'ordre du jour ;
• clôturer les débats.

Le secrétaire doit :

• prendre note des débats menés et des décisions prises ;
• rédiger le procès verbal de l'assemblée sur base de ses notes et des documents annexes.

Le scrutateur est en charge :

• du dépouillement et de la vérification des bulletins de vote ;
• de vérifier que l'ensemble des documents nécessaires à la prise de décision ont bien été distribués ;
• de vérifier le nombre d’actions en présence et la qualité des actionnaires et/ou de leur mandataire.