La société coopérative se caractérise principalement par un capital variable et l’incessibilité absolue des parts à des tiers. La nature variable de son capital favorise les mouvements au sein des associés. La société coopérative est une forme légale qui vise principalement les salariés et c’est dans ce contexte qu’a été instaurée l’incessibilité absolue des parts sociales.

La société coopérative dispose d’une grande latitude dans la constitution de ses statuts, offrant aux associés une flexibilité quant à leur responsabilité, la détermination du fonctionnement et quant à la gestion de la société.

Qui est concerné ?

Une société coopérative trouve son intérêt pour toute personne physique ou morale qui souhaite :

• diversifier les possibilités d’activités professionnelles ;
• s’associer à d’autres professionnels pour renforcer ses propres activités commerciales ;
• réduire le prix de revient et de vente suite à la mise en commun des ressources.

Quels sont les prérequis?

Il n’existe pas de restriction législative qui limiterait l’accès à la forme juridique de la société coopérative.

De plus, les associés personnes physiques ou morales n’ont pas besoin d’avoir la qualité de commerçant, seul la capacité juridique est requise.

Que faut-il savoir ?

Création de la société

Acte de constitution

• acte notarié ou sous seing privé ;
• à publier en entier.

Durée

• 10 ans (sauf si stipulation contraire dans les statuts) ;
• peut être dissoute par vote majoritaire de l’assemblée des associés.

Capital

Conditions

• ni minimum, ni maximum ;
• capital variable ;
• l’acte constitutif doit prévoir la manière dont le capital social est formé ainsi que son minimum de souscription immédiate.

Forme des parts sociales

• titres représentant les subdivisions du capital social.

Cession des parts sociales

• les parts sont incessibles ;
• aucune dérogation dans les statuts ne peut prévoir des modalités de cession ;
• l’admission d’un nouvel associé se fait par augmentation du capital ;
• le retrait d’un associé entraîne la diminution du capital.

Associés

Conditions

• double qualité : être membre et à la fois fournisseur et/ou client de la société coopérative ;
• tenue d’un registre des associés.

Nombre

• nombre variable ;
• minimum 7, pas de maximum.

Responsabilité

• responsabilité indéfinie et solidaire des dettes de la société (sauf si stipulation contraire dans les statuts) ;
• tous les associés sont soumis au même régime de responsabilité.

Assemblées des associés

• tous les associés ont le droit de vote (sauf dispositions contraires dans les statuts) ;
• convocation de la part de l’organe de gestion ;
• conditions de majorité définies dans les statuts ;
• conditions de validité des décisions prises par l’assemblée définies dans les statuts.

Fonctionnement

Gestion quotidienne

• une ou plusieurs personnes ;
• associés ou tiers ;
• règles relatives aux SA s’appliquent si les statuts ne se prononcent pas explicitement sur le mode de gestion.

Gérants

Voir dispositions applicables aux SA (sauf si dispositions contraires dans les statuts).

Aspects comptables

Information comptable et financière

• obligation de produire : bilan, compte de profits et pertes, annexes et rapport de gestion qui doivent être approuvés par l’assemblée générale des associés ;
• dépôt des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg endéans les 7 mois qui suivent la clôture de l'exercice (6 mois pour tenir l'assemblée plus un mois à partir de l'assemblée) ;
• les comptes doivent être établis selon les règles dites "Lux Gaap".

Surveillance contrôlée de la société

La surveillance est obligatoire par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Aspects fiscaux

• droit fixe d’enregistrement ;
• impôt foncier ;
• impôt sur le revenu des collectivités ;
• TVA (enregistrement à la TVA suivant l’activité exercée par la société).