Ce type de financement s’adresse aux moyennes et grandes entreprises qui ont largement dépassé l’étape de démarrage et ayant un fort potentiel de croissance, mais qui ne sont pas encore prêtes à faire publiquement appel à l’épargne pour financer le rachat :

• d’entreprises ;
• de fonds de commerce ;
• de brevets ;
• de licences etc.

Documentation ou description de l’entreprise

• copie des statuts de la société ;
• structure du groupe si la société fait partie d’un groupe plus complexe ;
• 3 derniers bilans audités du demandeur de prêt et le cas échéant la dernière balance disponible ;
• carnet de commandes (le cas échéant) ;
• liste des clients et leur part relative dans le chiffre d'affaires ;
• liste des fournisseurs ;
• bilan prévisionnel et business plan sur les années à venir.

Présentation du projet

• description détaillée et chiffrée de l'investissement projeté, le cas échéant éventuellement une étude de marché ;
• plan de financement ;
• calcul de faisabilité et de rendement, calcul du seuil de rentabilité ;
• annexes :
  • compromis de vente, due diligence, comptes audités etc. ;
  • bilan prévisionnel et business plan.

Garanties

Les garanties indispensables requises par chaque banque avant l’octroi de prêt sont la solvabilité du demandeur de prêt et la rentabilité du projet à financer. Au-delà, le financement subordonné est une forme de crédit qui est bien rémunérée. En contrepartie les banques n’exigent généralement pas de garanties à l’exception d’engagements moraux tels que :

• engagement de non retrait (subordination de créance) ;
• interdiction de distribuer des dividendes avant remboursement du prêt ;
• maintien de l’actionnariat (Ownership Clause) ;
• lettre de patronage ;
• affectation du financement à l’expansion, la réorientation stratégique, la succession ou le MBO ;
• contrôle trimestriel, communication des chiffres de l’entreprise, contrôle des exigences financières ;
• respect du business plan ;
• respect de différents ratios (solvabilité, liquidité, rentabilité etc.).

Durée et montant

Durée

• moyen à long terme ;
• généralement entre 5 à 10 ans.

Montant

Le montant du financement subordonné dépend :

• de la qualité du dossier ;
• des prévisions de flux de trésorerie établies ;
• de la part des capitaux propres injectés ;
• de la présence de dettes Mezzanine ou non.

Taux d'intérêt

• taux d’intérêt en fonction de la qualité du client, du projet et des garanties proposées ;
• taux fixe ou variable ;
• taux d’intérêt plus élevé par rapport à la dette traditionnelle mais moins onéreux que le capital propre.

Remboursement

Remboursement en fonction de différents critères dont p.ex. le montant, le taux, la durée d’amortissement du bien à financer, etc.

Dans la majorité des cas, vu l’importance des montants engagés, le prêt junior est remboursable sous plusieurs formes :

• annuité constante (remboursement d’un même montant, composé du capital et des intérêts en variation) ;
• amortissement constant (remboursement d’une part égale du capital et des intérêts en variation) ;
• remboursement in fine.

Délais de mise en place

Du fait des montants en jeu, du risque encouru par la banque et de la spécificité des dossiers de financement d’acquisition, le délai d’instruction et de traitement est généralement plus long qu’une demande de prêt traditionnel.

Avantages,  inconvénients et risques

Avantages

• liberté de l'entrepreneur plus élevée que par un autofinancement (recours au marché financier) grâce à un droit d'intervention restreint des créanciers ;
• augmentation de la stabilité du financement par une disponibilité des fonds empruntés à long terme ;
• généralement pas de nécessité de conférer des garanties réelles à la banque ;
• renforcement du rating Bâle 2 du fait que ces prêts peuvent être considérés comme des capitaux propres et donc améliorer la solvabilité de l’entreprise.

Inconvénients

• marge plus élevée que pour une dette traditionnelle ;
• frais de dossier élevés ;
• pénalités importantes en cas de remboursement anticipé.

Risques

Risque de surendettement de la société si l’analyse de rentabilité n’a pas été réalisée consciencieusement.

Exemple