Société à responsabilité limitée (SARL)

Dernière mise à jour de cette page le 23-10-2014

La société à responsabilité limitée (SARL) est un type de société commerciale particulière : elle possède à la fois des caractéristiques des sociétés de capitaux (limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs apports) et des caractéristiques des sociétés de personnes (parts sociales non négociables).

Au Luxembourg, la SARL est la forme de société la plus courante (environ 2 / 3 des sociétés existantes au Luxembourg sont des sociétés à responsabilité limitée).

Une SARL peut comporter entre 2 et 40 associés. Il existe aussi  la SARL "unipersonnelle" qui présente une exception de la conception traditionnelle du droit des sociétés et permet à un seul associé de profiter des avantages d’une SARL.

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Personnes concernées

La SARL est une forme de société particulièrement intéressante pour les personnes physiques ou morales désirant :

  • bénéficier de la responsabilité limitée aux apports sans pour autant être obligées d’apporter une mise initiale importante (capital social minimal : 12.394,68 euros) ;
  • garder le contrôle sur le cercle des associés (les parts sociales ne sont pas librement négociables) ;
  • créer une structure d’entreprise peu complexe, nécessitant des formalités administratives réduites (par rapport à une société anonyme).

Conditions préalables

La SARL peut être constituée pour un objet social quelconque, à condition qu’il soit licite. Toutefois, les entreprises d’assurances, d’épargne ou d’investissement ne peuvent être constituées sous forme de SARL.

Les associés d’une SARL ne sont pas tenus d’avoir la capacité pour être commerçants. Il est suffisant que les associés soient capables d’administrer des biens.

Modalités pratiques

Création de la société

Acte de constitution

  • par acte notarié ;
  • publication obligatoire au Mémorial C (normalement effectué par le notaire).

Durée

  • illimitée, sauf dispositions contraires des statuts ;
  • ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, sauf stipulation contraire des statuts.

Capital

Conditions

  • minimum 12.394,68 euros ;
  • doit être entièrement souscrit et entièrement libéré à la constitution ;
  • apports peuvent être faits en numéraire ou en autre que numéraire. Contrairement aux sociétés anonymes, les apports autres qu’en numéraire ne nécessitent pas de valorisation indépendante par un réviseur d’entreprises ;
  • les apports en industrie sont exclus.

Forme des parts sociales

  • nominatives ;
  • de valeur égale avec un minimum de 24,79 euros ;
  • création de parts bénéficiaires non autorisée ;
  • émission publique de parts sociales ou obligations non autorisée ;
  • émission privée d'obligations admise (avec accord des associés en cas d'obligations convertibles en actions).

Cession des parts sociales

  • parts ne sont pas librement négociables ;
  • ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les ¾ du capital social ;
  • cession des parts doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Associés

Conditions

Pas de condition sur la capacité pour être associé.

Nombre

  • de 2 à 40 personnes physiques ou morales ;
  • exception : un seul associé pour une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Responsabilité

  • les associés sont responsables jusqu’à concurrence du montant de leur participation au capital social ;
  • les fondateurs de la société et, en cas d’augmentation du capital social, les gérants, sont tenus solidairement envers les tiers :
    • de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite et de la différence entre le capital minimum et le montant des souscriptions ;
    • de la libération effective des parts sociales et de la partie du capital dont ils sont souscripteurs ;
    • de la réparation du préjudice découlant soit de la nullité de la société, soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations dans l’acte de la société.

L'acte constitutif peut toutefois limiter la notion de fondateurs aux souscripteurs possédant ensemble au moins un tiers du capital social. Dans ce cas, les autres comparants à l'acte constitutif seront tenus pour simples souscripteurs.

Assemblées des associés

  • assemblées générales ordinaires et extraordinaires, convoquées par les gérants ;
  • pas de formalités prédéfinies par la loi concernant la forme ou le délai des convocations ;
  • les règles de convocation peuvent être fixées par les statuts.

Fonctionnement de la SARL

Gestion quotidienne

Le plus souvent déléguée à un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les statuts ou par l'assemblée générale, pour une durée limitée ou illimitée.

Gérants

  • au Luxembourg, une personne morale peut assumer la gérance d'une SARL, contrairement aux pays limitrophes comme la Belgique ou la France ;
  • le gérant est considéré comme mandataire de la société par la loi, mais il est en fait un organe de la société ;
  • il n’existe pas de restriction quant à la nationalité des gérants qui peuvent être luxembourgeois ou ressortissants d’autres pays, UE ou tiers ;
  • la société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social ;
  • comme pour les associés, on n’exige pas la capacité commerciale d’un gérant ;
  • ne peuvent devenir gérants d’une SARL : les fonctionnaires, les membres des tribunaux, les avocats (sauf de leur propre société d'avocats), les notaires, les parlementaires et membres du gouvernement et les militaires ;
  • les gérants ne peuvent être révoqués que pour des causes légitimes : incapacité manifeste, concurrence déloyale vis-à-vis de la société ou détournement de fonds.

Aspects comptables

Information comptable et financière

  • obligation de produire : bilan, compte de profits et pertes, annexes et rapport de gestion qui doivent être approuvés par l’assemblée des associés et qui doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg endéans 7 mois après la clôture de l’exercice (6 mois pour tenir l'assemblée plus 1 mois à partir de l'assemblée) ;
  • les SARLs peuvent établir un bilan abrégé si, à la date de clôture du bilan, elles ne dépassent pas les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
    • total du bilan : 4,4 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 8,8 millions d'euros ;
    • personnel employé en moyenne : 50 ;
  • les SARLs peuvent regrouper certains postes au niveau du compte de profits et pertes si, à la date de clôture du bilan, elles ne dépassent pas les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
    • somme du bilan : 12,5 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 25 millions d'euros ;
    • personnel en moyenne : 250 ;
  • les comptes doivent être établis selon les règles dites "Lux Gaap".

Surveillance contrôlée de la société

  • seules les sociétés de plus de 25 associés sont soumises à la surveillance obligatoire par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, nommés dans l'acte de la société ;
  • la surveillance par un réviseur d'entreprisesest obligatoire dans toute société qui, à la date de clôture du bilan et après 2 exercices consécutifs, dépasse les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
    • total du bilan : 4,4 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 8,8 millions d'euros ;
    • personnel employé en moyenne : 50.

Aspects fiscaux

Spécificités de la SARL unipersonnelle

  • soumise à l’ensemble des règles prévues pour toutes les SARLs ;
  • ouverte à toute personne, physique ou morale ;
  • gérée par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, pouvant être désignées en dehors des associés ;
  • décisions sont prises par l’associé unique de manière unilatérale ;
  • les causes de dissolution rencontrées pour les SARLs s’étendent aux SARLs unipersonnelles.

Organismes de contact

2, Circuit de la foire internationale
L-1347 - Luxembourg-Kirchberg
Adresse Postale : B.P. 1604 / L-1016
Luxembourg

E-mail : contact@cdm.lu

7, rue Alcide de Gasperi
L-2981 - Luxembourg
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