Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée - SARL)

Letzte Änderung dieser Seite am 17-10-2016

Die Société à responsabilité limitée (SARL) (vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist ein spezieller Handelsgesellschaftstyp: sie besitzt sowohl Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft (Beschränkung der Haftung der Gesellschafter auf die Höhe ihrer Einlagen) als auch Eigenschaften einer Personengesellschaft (nicht frei begebbare Gesellschaftsanteile).

In Luxemburg ist die SARL die gängigste Gesellschaftsform (etwa 2/3 der in Luxemburg bestehenden Gesellschaften sind Sociétés à responsabilité limitée).

Eine SARL kann zwischen 2 und 100 Gesellschafter haben. Es gibt auch eine „Einmann”-SARL, die eine Ausnahme zum traditionellen Konzept des Gesellschaftsrechts bildet und in der ein Alleingesellschafter in den Genuss der Vorteile einer SARL gelangen kann.

Formulare / Online-Dienste

Erledigen Sie Ihren Vorgang:

Zielgruppe

Die SARL ist eine besonders interessante Gesellschaftsform für natürliche oder juristische Personen, die:

  • in den Genuss der auf die Einlagen beschränkten Haftung gelangen wollen, ohne verpflichtet zu sein, eine hohe Anfangseinlage beizubringen (Mindestgesellschaftskapital: 12.000 Euro);
  • die Kontrolle über den Gesellschafterkreis behalten wollen (die Gesellschaftsanteile sind nicht frei begebbar);
  • eine Unternehmensstruktur von geringer Komplexität gründen wollen, die weniger aufwändige administrative Formalitäten erfordert (im Vergleich zur Société anonyme).

Voraussetzungen

Eine SARL kann mit einem beliebigen Gesellschaftszweck gegründet werden, vorausgesetzt er verstößt nicht gegen das Gesetz. Versicherungs-, Spar- oder Anlagegesellschaften können hingegen nicht in Form einer SARL gegründet werden.

Die Gesellschafter einer SARL müssen nicht unbedingt die Eigenschaft des Kaufmannes besitzen. Es reicht aus, wenn die Gesellschafter in der Lage sind, Güter zu verwalten.

Vorgehensweise und Details

Gesellschaftsgründung

Gründungsurkunde

  • durch notarielle Urkunde;
  • Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés - RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) und Anmeldung der Gesellschaft.

Dauer

  • unbegrenzt, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung;
  • wird nicht wegen Ablebens, Entmündigung, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit eines der Gesellschafter aufgelöst, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Kapital

Bedingungen

  • mindestens 12.000 Euro;
  • muss bei der Gründung vollständig gezeichnet und eingezahlt werden;
  • Geld- oder Sacheinlagen. Anders als bei den SA müssen die Sacheinlagen nicht von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer bewertet werden;
  • Dienstleistungseinlagen sind ausgeschlossen.

Form der Gesellschaftsanteile

  • Namensanteile;
  • Die Begebung von Vorzugsanteilen ist gestattet, deren Rechte wurden in der Satzung festgelegt;
  • Die öffentliche Emission von Gesellschaftsanteilen oder Obligationen ist nicht gestattet;
  • Die private Emission von Schuldverschreibungen ist gestattet (mit Einverständnis der Gesellschafter, wenn die Schuldverschreibungen in Aktien umwandelbar sind).

Abtretung der Gesellschaftsanteile

  • Die Gesellschaftsanteile sind nicht frei begebbar.
  • Die Gesellschaftsanteile können zu Lebzeiten nur mit der von der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens ¾ des Gesellschaftskapitals vertreten, erteilten Zustimmung an Nichtgesellschafter abgetreten werden.
  • Die Abtretung der Gesellschaftsanteile ist in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde festzuhalten.

Gesellschafter

Bedingungen

Keine Bedingung bezüglich der Eigenschaft als Gesellschafter.

Anzahl

  • zwischen 2 und 100 natürlichen oder juristischen Personen;
  • Ausnahme: ein Alleingesellschafter im Falle einer Einmann-SARL.

Haftung

  • Die Gesellschafter haften bis in Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.
  • die Gründer der Gesellschaft und im Fall der Erhöhung des Gesellschaftskapitals die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten:
    • für den gesamten nicht ordnungsgemäß gezeichneten Kapitalanteil und die Differenz zwischen dem Mindestkapital und dem gezeichneten Kapital;
    • für die tatsächliche Einzahlung der Gesellschaftsanteile und des Kapitalanteils, den sie gezeichnet haben;
    • für die Wiedergutmachung jeglicher Schäden, die sich aus der Nichtigkeit der Gesellschaft oder dem Fehlen oder der mangelnden Ordnungsmäßigkeit eines bestimmten Wortlauts in der Gesellschaftsurkunde ergeben.

In der Gründungsurkunde kann jedoch der Begriff „Gründer” auf diejenigen begrenzt werden, die zusammen mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals gezeichnet haben. In diesen Fällen gelten die anderen bei der Aufnahme der Gründungsurkunde erschienen Parteien als einfache Unterzeichner.

Gesellschafterversammlungen

  • von den Geschäftsführern einberufene ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen mindestens jedes Jahr für Unternehmen mit mehr als 60 Gesellschafter;
  • keine gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten bezüglich der Form und der Frist der Einberufung;
  • Die Vorschriften für die Einberufung können in der Satzung festgelegt werden.

Funktionsweise der SARL

Tägliche Geschäftsführung

Meistens werden ein oder mehrere Geschäftsführer, die nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen und in der Satzung oder von der Hauptversammlung für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt werden, mit der Geschäftsführung beauftragt.

Geschäftsführer

  • Im Gegensatz zu den Nachbarländern Belgien oder Frankreich, kann in Luxemburg eine juristische Person die Geschäftsführung einer SARL übernehmen.
  • Der Geschäftsführer gilt per Gesetz als Bevollmächtigter der Gesellschaft, ist aber tatsächlich ein Gesellschaftsorgan.
  • Es besteht keinerlei Einschränkung hinsichtlich der Staatsangehörigkeit der Geschäftsführer, die Luxemburger, EU-Bürger oder Drittstaatsangehörige sein können.
  • Die Gesellschaft ist durch die von den Geschäftsführern eingegangenen Handlungen verpflichtet, auch wenn diese über den Gesellschaftszweck hinausgehen.
  • Genau wie bei den Gesellschaftern, müssen die Geschäftsführer nicht die Eigenschaft des Kaufmannes besitzen.
  • Folgende Personen können nicht Geschäftsführer einer SARL werden: Beamte, Mitglieder der Gerichte, Rechtsanwälte (außer in ihrer eigenen Anwaltsgesellschaft), Notare, Abgeordnete und Mitglieder der Regierung und des Militärs.
  • Die Geschäftsführer können nur aus legitimen Gründen abberufen werden: offensichtliche Geschäftsunfähigkeit, unlauterer Wettbewerb gegenüber der Gesellschaft oder Veruntreuung von Geldern.

Buchhaltung

Buchhaltungstechnische und finanzielle Informationen

  • Pflicht, Folgendes zu erstellen: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnungen, Anlagen und Lageberichte, die von der Gesellschafterversammlung zu billigen sind, und innerhalb von 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres (6 Monate, um die Hauptversammlung abzuhalten, plus 1 Monat ab dieser Hauptversammlung) beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg hinterlegt werden müssen;
  • SARL können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen EUR;
    • Mittlerer Personalbestand: 50.
  • SARL können bestimmte Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammenfassen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
    • Bilanzsumme: 20 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 40 Millionen EUR;
    • Mittlerer Personalbestand: 250.
  • Die Abschlüsse müssen gemäß den sogenannten „Lux Gaap”-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Beaufsichtigung der Gesellschaft

  • Nur Gesellschaften mit mehr als 60 Gesellschaftern unterliegen der Pflicht der Überwachung durch einen oder mehrere interne Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes), die Gesellschafter sein können aber nicht müssen und in der Gesellschaftsurkunde zu benennen sind.
  • Die Überwachung durch einen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:
    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen EUR;
    • Mittlerer Personalbestand: 50.

Steuerliche Aspekte

  • feste Eintragungsgebühr;
  • Grundsteuer;
  • Gewerbesteuer;
  • Vermögensteuer;
  • Körperschaftsteuer;
  • Besteuerung nach dem „Trennungsprinzip”, da die Besteuerung der Gesellschaft unabhängig von der Besteuerung der Erträge der Gesellschafter erfolgt;
  • MwSt.-Erklärung gemäß folgenden Kriterien:
    • Jahresumsatz ohne MwSt. geringer als 112.000 Euro -> jährlich;
    • Jahresumsatz ohne MwSt. zwischen 112.000 Euro und 620.000 Euro -> vierteljährlich;
    • Jahresumsatz ohne MwSt. höher als 620.000 Euro -> monatlich.

Besonderheiten der Einmann-SARL

  • unterliegt den gleichen Vorschriften wie alle anderen SARL;
  • steht jeder natürlichen oder juristischen Person offen;
  • Die Geschäftsführung kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen übernommen werden, die nicht Gesellschafter sein müssen.
  • Die Beschlüsse werden einseitig vom Alleingesellschafter gefasst.
  • Die für die SARL geltenden Auflösungsgründe gelten ebenfalls für Einmann-SARL.

Zuständige Kontaktstellen

Handwerkskammer
2, Circuit de la foire internationale
L-1347 - Luxemburg-Kirchberg
Postanschrift B.P. 1604 / L-1016
Luxemburg

E-Mail contact@cdm.lu

14, rue Erasme
L-1468 - Luxemburg
Luxemburg
Tel: (+352) 42 39 39 - 330
E-Mail info@houseofentrepreneurship.lu

Öffnungszeiten
von 8:30 bis 18:00 Uhr