Finanzierung aus Eigenmitteln – Besteuerung der Einlagen
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Bei der Gründung einer Handelsgesellschaft oder einer Kapitalerhöhung bringen die Aktionäre oder Gesellschafter Geldmittel oder Güter in die Gesellschaft ein und erhalten im Gegenzug Gesellschaftsrechte (Gesellschaftsanteile, Aktien, Schuldverschreibungen usw.).
Diese Einlagen fließen ebenso wie die wiederangelegten Gewinne in das Gesellschaftskapital ein und bilden so deren Eigenmittel.
Wenn sie Bestandteil des Gesellschaftsvermögens werden, müssen diese Geldmittel oder Güter daher:
- im Falle von Sacheinlagen bewertet werden (alle körperlichen und nicht körperlichen Gegenstände außer Geld);
- eventuell der Eintragungsgebühr unterworfen werden;
- in bestimmten Fällen der Mehrwertsteuer unterworfen werden.
Zielgruppe
Bei einer Handelsgesellschaft bringen die Gesellschafter/Aktionäre Geldmittel oder Güter in die Gesellschaft ein und erhalten dafür Gesellschaftsanteile/Aktien.
Da die Gesellschaft über eine andere Rechtspersönlichkeit als der Einleger verfügt, wechseln die betreffenden Güter oder Geldmittel den Besitzer. Diese Einlagen gehen so in das Eigentum der Gesellschaft über, die daher für etwaige Kosten für die Eintragung oder die Mehrwertsteuer aufkommen muss.
Ferner kann die Gesellschaft die Kosten für die Ausgabe der Beteiligungspapiere (Registrierung, Eintragung im Handelsregister usw.) von ihren steuerpflichtigen Einkünften als Betriebskosten absetzen.
Bei einem Einzelunternehmen führt der Unternehmer Geldmittel oder Güter aus seinem Privatvermögen in sein Betriebsvermögen über.
Aufgrund der unklaren Trennungslinie zwischen Unternehmen und Unternehmer wechseln diese Geldmittel oder Güter nicht den Besitzer, sondern werden nur zu andern Zwecken verwendet. Diese Fälle der Umwidmung gelten nicht als Einlagen und haben daher auch keine steuerlichen Folgen für den Unternehmer/das Unternehmen.
Vorteile der Finanzierung aus Eigenmitteln
Je größer der Eigenmittelanteil des Unternehmens ist, desto größer ist die Sicherheit Dritter (Bank, Lieferanten usw.) im Falle der Liquidation:
- die Drittgläubiger werden vorrangig befriedigt;
- wohingegen die Gesellschafter/Aktionäre keinerlei Gewähr dafür haben, dass sie ihre Einlagen zurückerhalten.
Das Verhältnis von Eigenmitteln zu Fremdmitteln ist für die Gewährung eines Bankkredits maßgebend.
Nachteile der Finanzierung aus Eigenmitteln
Gesellschafter/Aktionäre, die Einlagen in eine Gesellschaft tätigen, tragen höhere Risiken als die Gläubiger. Sie können daher:
- entweder eine höhere Vergütung (Dividenden) für ihre Einlagen verlangen;
- oder es vorziehen, der Gesellschaft Geldmittel zu leihen (in Form von Privatkonten), anstatt gegen Aktien direkt in deren Kapital zu investieren.
Im 2. Fall erschwert es das Verhältnis von Eigenmitteln zu Darlehensmitteln, Geldmittel bei Drittanlegern zu bekommen.
Sonderfall: Einlage durch Spaltung
Bei Einlagen, die aus der Spaltung eines bestehenden Unternehmens stammen, müssten die stillen Reserven des gespaltenen Unternehmens bei Tätigung der Einlage gemäß Vorschriften für die Unternehmensveräußerung offengelegt und versteuert werden.
Gewisse Bestimmungen ermöglichen jedoch die Verschiebung der direkten Besteuerung der stillen Reserven, die aus einer Spaltung oder einer Teileinlage in die Aktiva stammen.
Vorgehensweise und Details
Bewertung von Sacheinlagen
Die Gesellschafter können Einlagen tätigen:
- in bar (Geld);
- oder in Sachwerten (körperliche oder nicht körperliche Gegenstände).
Die Sacheinlagen werden unterschiedlich bewertet, je nachdem, ob sie getätigt werden:
- zum Zeitpunkt der Gründung: die besagten Güter werden mit ihrem maximalen Betriebswert bewertet, wobei der Steuerpflichtige ihnen jedoch einen niedrigeren Wert zuweisen kann;
- im Laufe des Bestehens: die Güter werden ausnahmslos zu ihrem Betriebswert bewertet, der den Anschaffungspreis des Gutes darstellt und gegebenenfalls als Berechnungsgrundlage künftiger Mehrwerte sowie als Rückstellung für Abschreibungen dienen soll.
Die Sacheinlagen für eine Aktiengesellschaft (SA) müssen von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer bewertet werden, und zwar mittels eines Berichtes, der der Gründungsurkunde beigefügt wird (außer bei Genossenschaften, die wie Aktiengesellschaften organisiert sind).
Dieser Bericht ist jedoch nicht erforderlich, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
- die Einlage entspricht 90 % des Aktienwertes;
- die durch die Einlage begünstigte Gesellschaft verzichtet auf den Bericht;
- die juristische oder natürliche Person, die die Einlage tätigt:
- verfügt über nicht ausschüttungsfähige Rücklagen in Höhe mindestens des Gegenwertes der gegen die Einlage ausgegebenen Aktien;
- haftet ein Jahr lang nach der Einlage in Höhe des Einlagenbetrages für die Verbindlichkeiten der begünstigten Gesellschaft;
- und hält einen Betrag in Höhe der Einlage für die Dauer von 3 Jahren auf einem Sperrkonto.
Eintragungsgebühr
Für die Formalitäten des Gesellschaftsvertrages (Zusammensetzung, Änderung der Satzung, Verlegung des Sitzes nach Luxemburg usw.) ist eine besondere feste Eintragungsgebühr in Höhe von 75 Euro an die Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA) zu entrichten.
Wenn diese Formalitäten eine Einlage in Form einer Immobilie oder beweglicher Güter betreffen, wobei die Güter den Besitzer wechseln, um in das Eigentum der Gesellschaft überzugehen, obliegt der erwerbenden Gesellschaft die Zahlung der folgenden anteiligen Eintragungsgebühren und Übertragungsgebühr:
- bei der Einlage nur in Form einer Immobilie:
- Eintragungsgebühr in Höhe von 0,5 % + 2/10 des Einlagenbetrags;
- Übertragungsgebühr in Höhe von 0,5 %;
- bei der entgeltlichen Einlage in Form einer Immobilie:
- Eintragungsgebühr in Höhe von 5 % + 2/10 des Einlagenbetrags;
- Übertragungsgebühr in Höhe von 1 %;
- bei einer Einlage nur in Form beweglicher Güter: keine anteiligen Gebühren;
- bei der entgeltlichen Einlage beweglicher Güter: anteilige Gebühren, je nach Art der als Einlage eingebrachten Güter (gemäß Gebühr des geänderten Gesetzes vom 7. August 1920).
Für die Abtretung von Gesellschafteranteilen fällt diese anteilige Gebühr nicht an (außer bei Personengesellschaften und GIE, die im Besitz von Immobilien sind: in diesem Fall gilt die Abtretung als Verkauf von Immobilien).
Wenn der Betrag der anteiligen Gebühr 75 Euro überschreitet, zahlt die von der Einlage begünstigte Gesellschaft lediglich die anteilige Gebühr auf die betreffende Handlung und nicht die besondere Eintragungsgebühr von 75 Euro.
Wenn die Einlage in Form einer Immobilie oder beweglicher Güter nach einer Umstrukturierung in der Art einer Spaltung oder Teileinlage in Aktiva getätigt wird, wird keinerlei anteilige Eintragungsgebühr erhoben.
Die von der Einlage begünstigte Gesellschaft muss die Eintragungsgebühr entrichten:
- entweder bei Unterzeichnung des Gründungsurkunde (oder Änderungen der Satzung) vor dem Notar (SARL, SA, SE, SECA), der anschließend die Eintragung und die Hinterlegung der Satzung im Handels- und Firmenregister (Registre de Commerce et des Sociétés - RCS) vornimmt;
- oder bei der Eintragung und Hinterlegung der Urkunde im RCS, wenn die Hinzuziehung eines Notars nicht unbedingt erforderlich ist (SENC, SECS, Genossenschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts).
Mwst.
Für den Großteil der Einlagen gilt eine Befreiung von der Mehrwertsteuer, denn:
- die Einlage des Gesamtvermögens durch einen Steuerpflichtigen ist eine mehrwertsteuerbefreite Transaktion;
- die Einlage einzelner Güter durch einen Nichtsteuerpflichtigen stellt eine Transaktion außerhalb des Anwendungsbereichs der Mehrwertsteuer dar.
Dagegen können gewisse Einlagen der Mehrwertsteuer unterliegen, wie zum Beispiel bei der Einlage in Form einzelner Güter durch einen Steuerpflichtigen.
Beispiel:
Eine mehrwertsteuerpflichtige Aktiengesellschaft tätigt eine Einlage in Form von nicht körperlichen Rechten (z. B. das Recht auf Lizenzgebühren), ohne dass es sich um die Abtretung eines Gesamtvermögens handelt: es handelt sich also um eine Einlage in Form einzelner Güter.
Die Einlage wird gegen die Übertragung von Aktien/Gesellschaftsanteilen getätigt.
Da die Abtretung nicht körperlicher Güter als Dienstleistung gilt und gegen Entgelt durch einen Steuerpflichtigen erfolgt, wird auf die Einlage daher die Mehrwertsteuer erhoben.
Zuständige Kontaktstellen
Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (AED)
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Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (AED) Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung
- Adresse:
-
1-3, avenue Guillaume
L-1651
Luxemburg
Luxemburg
Postfach 31 / L-2010 Luxemburg
- Telefon:
- (+352) 247-80800
- Fax:
- (+352) 247-90400
- E-Mail:
- info@aed.public.lu
Verwandte Vorgänge und Links
Vorgänge
Links
Rechtsgrundlagen
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Loi modifiée du 4 décembre 1967
concernant l'impôt sur le revenu
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Loi modifiée du 7 août 1920
portant majoration des droits d'enregistrement, de timbre, de succession, etc.
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Loi du 19 décembre 2008
- portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement - portant transposition de la directive 2008/7/CE du Conseil du 12 février 2008 concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux
-
Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009
concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents, ainsi qu’au transfert du siège statutaire d’une SE ou d’une SCE d’un État membre à un autre
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